Lorsqu’une société est dissoute, la phase de liquidation permet de solder les comptes, de vendre les actifs, de payer les dettes, et enfin de répartir ce qu’il reste entre les associés. À ce stade, deux issues sont possibles : un boni de liquidation, lorsque les associés récupèrent plus que leur apport, ou un mali de liquidation, lorsque les pertes sont irrémédiables. Ces notions ont à la fois des implications comptables, fiscales et patrimoniales.
Nous proposons une explication claire du boni et du mali de liquidation, accompagnée des méthodes de calcul, des règles fiscales applicables, et des points de vigilance à connaître.
Table des matières
1. Qu’est-ce que le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation correspond à la somme positive restante après le paiement de toutes les dettes sociales, une fois que l’entreprise est liquidée et que le capital social a été remboursé aux associés. Il s’agit donc d’un résultat positif issu de la clôture des opérations de liquidation.
Autrement dit, si une société a été bien gérée et possède un actif net supérieur à ses dettes et à son capital, ce surplus revient aux associés. Ce boni est assimilé fiscalement à une distribution de dividendes.
Le boni de liquidation étant assimilé à une distribution de dividendes, il est important de comprendre les règles et les modalités qui régissent cette dernière. Pour en savoir plus sur le processus de distribution de dividendes et les différentes options fiscales qui s’y appliquent, vous pouvez consulter notre article détaillé sur la distribution de dividendes.
2. Qu’est-ce que le mali de liquidation ?
Le mali de liquidation, à l’inverse, correspond à une perte nette pour les associés à la fin du processus de liquidation. Il survient lorsque l’actif net de la société ne suffit pas à rembourser l’intégralité du capital social. Ce déficit ne donne pas lieu à imposition, mais il représente une perte patrimoniale pour les associés, souvent irréversible.
3. Quand parle-t-on de liquidation ?
On parle de liquidation d’une société lorsqu’elle est dissoute, volontairement (liquidation amiable) ou judiciairement (en cas de redressement ou liquidation judiciaire). Une liquidation vise à réaliser l’actif, payer le passif, puis répartir ce qu’il reste (le cas échéant) entre les associés.
4. Comment calculer le boni ou le mali de liquidation ?
Les calculs du boni ou du mali de liquidation se font sur la base des comptes de liquidation, qui sont établis après l’extinction des dettes et la vente des actifs. Ces comptes permettent de déterminer la somme restante après le remboursement du capital social et le paiement des créances, somme qui sera répartie entre les associés.
Il existe deux méthodes comptables principales pour déterminer le boni ou le mali de liquidation, selon l’approche retenue. Une méthode simplifiée de comparaison peut également être utilisée à titre indicatif par les associés, mais elle ne remplace pas le calcul réel effectué au moment de la clôture comptable.
a. Méthode soustractive (ou mathématique directe)
C’est la méthode la plus rigoureuse et la plus utilisée en comptabilité pour déterminer le boni ou le mali de liquidation.
a.1. Formule
Boni (ou mali) de liquidation = Capitaux propres – Capital social
• Si le résultat est positif, il s’agit d’un boni de liquidation.
• Si le résultat est négatif, il s’agit d’un mali de liquidation.
Les capitaux propres comprennent :
• Le capital social
• Les réserves (légales, statutaires, facultatives)
• Le report à nouveau
• Le résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)
a.2. Exemple
• Capitaux propres à la clôture : 100 000 €
• Capital social : 30 000 €
• Calcul et résultat : 100 000 – 30 000 = 70 000 € (boni de liquidation)
b. Méthode additive (ou par analyse des capitaux propres distribuables)
Cette méthode consiste à additionner les éléments des capitaux propres qui restent distribuables une fois toutes les dettes apurées et le capital social restitué aux associés. Elle est particulièrement pertinente lorsque les réserves, les reports à nouveau et le résultat final de liquidation sont significatifs.
a.1. Formule
Boni de liquidation = Réserves + Report à nouveau + Résultat des opérations de liquidation
a.2. Exemple
• Réserves : 5 000 €
• Report à nouveau : 3 000 €
• Résultat de liquidation : 9 000 €
• Calcul et résultat = 5 000 + 3 000 + 9 000 = 17 000 € (boni de liquidation)
Cette méthode suppose que le capital social a déjà été remboursé et que l’actif net couvre l’intégralité du passif. Elle permet de visualiser directement ce que les associés peuvent se partager au titre du boni.
c. Remarque : méthode comparative (approche patrimoniale)
Cette méthode n’est pas un mode de calcul officiel, mais une lecture simplifiée post-liquidation. Elle permet à chaque associé de mesurer personnellement s’il a récupéré plus ou moins que son investissement initial.
• Si la somme reçue à l’issue de la liquidation est supérieure à l’apport en capital, on parle de boni personnel.
• Si elle est inférieure, on peut parler d’une perte ou d’un mali.
Exemple :
• Apport au capital : 5 000 €
• Somme perçue après liquidation : 7 000 €
• Résultat = 2 000 € (surplus individuel assimilé à un boni)
5. Traitement fiscal du boni de liquidation
Le boni de liquidation est traité fiscalement comme une distribution de dividendes.
a. Étapes fiscales
• Remboursement du capital : Non imposable.
• Quote-part excédentaire (boni) : Imposée comme un dividende.
b. Imposition du boni
b.1. Pour les associés personnes physiques
Le boni est soumis :
• Par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux)
• Ou, sur option, au barème progressif de l’impôt avec abattement de 40 %
b.2. Pour les personnes morales soumises à l’IS
Lorsqu’un associé est une société relevant de l’impôt sur les sociétés, le boni de liquidation est en principe intégré dans le résultat fiscal de l’exercice et soumis à l’IS, selon le taux en vigueur (réduit ou normal).
Toutefois, si les conditions du régime mère-fille sont remplies (notamment détention d’au moins 5 % du capital de la société liquidée pendant deux ans), le boni peut bénéficier d’une exonération d’impôt, à l’exception d’une quote-part de 5 % soumise à l’IS au titre des frais et charges.
Ce régime permet ainsi de limiter la fiscalité sur les produits de liquidation dans les groupes de sociétés.
c. Droit de partage en cas de pluralité d’associés
Lorsque la société liquidée compte plusieurs associés, le procès-verbal de clôture de la liquidation doit être enregistré auprès de l’administration fiscale. À cette occasion, un droit de partage est dû.
Ce droit s’élève à 2,5 % du boni de liquidation net (après remboursement du capital social) et est perçu par l’administration lors de l’enregistrement. Il constitue une charge supplémentaire à anticiper lors de la répartition du boni entre les associés.
Ce droit ne s’applique pas en cas d’associé unique (notamment dans les SASU ou EURL), sauf cas particulier.
6. Le mali : quel impact ?
Le mali de liquidation n’entraîne aucune fiscalité supplémentaire. Il n’est pas déductible du revenu des associés personnes physiques, mais peut être constaté comptablement dans certaines situations (notamment en cas de transmission de titres avec moins-value).
7. Cas particuliers selon la forme sociale
a. SAS / SASU
• Distribution de boni assimilée à un dividende classique
• Pas de cotisations sociales pour les associés
b. SARL / EURL
• Si gérant majoritaire TNS : le boni peut être soumis à cotisations sociales si assimilé à un revenu distribué en cours d’activité
c. SCI à l’IR
• Pas d’imposition propre, chaque associé est imposé directement selon sa quote-part
• Le boni ne déclenche pas de fiscalité particulière, sauf si le bien est revendu
8. Produits utiles pour gérer la liquidation
La liquidation d’une société nécessite de l’organisation, notamment pour la conservation des procès-verbaux, des rapports de liquidation et des justificatifs fiscaux. Voici quelques produits recommandés :
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9. Pièges à éviter lors du calcul du boni/mali
• Confondre remboursement de capital et boni : seule la partie excédentaire est imposable.
• Oublier les dettes fiscales ou sociales dans le passif.
• Négliger les frais de liquidation : ils réduisent l’actif net disponible.
10. Anticiper les conséquences du boni ou du mali
Le boni ou le mali de liquidation est l’ultime résultat d’une société en fin de vie. Bien comprendre ces notions permet d’anticiper les conséquences fiscales et patrimoniales pour les associés. Il est crucial de bien préparer cette étape, d’autant plus qu’un boni peut entraîner une fiscalité non négligeable.
11. Points à retenir
• Le boni de liquidation représente le surplus redistribué aux associés après remboursement du capital.
• Le mali de liquidation correspond à une perte définitive pour les associés.
• Le boni est soumis à l’impôt comme un dividende (PFU ou barème progressif).
• Le mali n’est pas fiscalisé ni déductible pour les personnes physiques.
• Deux méthodes principales permettent de calculer le boni : soustractive et additive.
• Le droit de partage de 2,5 % s’applique en cas de pluralité d’associés.
• Le régime mère-fille peut atténuer l’imposition pour les sociétés à l’IS.
• Certains frais et dettes sont souvent oubliés dans le calcul du boni.
• La forme juridique de la société influence le traitement social et fiscal.
• Une bonne préparation comptable et documentaire est essentielle pour une liquidation réussie.
12. Lien utile
Pour effectuer certaines formalités liées à la dissolution ou à la liquidation d’une société, comme l’enregistrement du procès-verbal en cas de boni et de pluralité d’associés, il est souvent nécessaire de contacter le service de l’enregistrement compétent.
Vous pouvez retrouver les coordonnées du service dont vous dépendez grâce à l’annuaire officiel mis à disposition par l’administration fiscale : consulter l’annuaire des services de l’enregistrement (impots.gouv.fr).